采购条款和条件

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  1. 合同-除非本合同另有规定,双方理解并同意,卖方书面接受本采购订单或任何工作的开始,任何产品的交付,或卖方在本协议项下的任何服务的履行(包括任何工作的开始,任何产品的交付,(或任何与样品有关的服务的履行)应构成卖方对本采购订单及其所有条款和条件的接受,并且该等接受明确限于该等条款和条件。买方的采购订单和这些条款和条件是受控的,以及卖方在任何确认书中所述的任何附加或不一致的条款和条件,接受,或卖方的其他书面文件被拒绝。除非经买方授权代表书面同意并签字,否则本条款的任何变更或修改对买方均无约束力。
  1. 交货时间表-交货数量和时间由买方提供的时间表中指定。对于交付给买方的产品或服务超过交货时间表中规定的数量,买方不承担任何付款责任。买方可不时更改交货时间表或直接暂停预定装运。时间是履行这一采购订单的关键。
  1. 可原谅的延误——卖方不应对由于超出其合理控制范围的原因造成的延误或交付违约承担损害赔偿责任,也不应因其过失或疏忽(如天灾)而承担责任。火,洪水,或者异常恶劣的天气。如果卖方在任何时候有理由相信交货不会如期进行,将立即向买方发出书面通知,说明预计延误的原因。
  1. 保证-卖方明确保证本采购订单要求的所有产品或服务应符合适用规范,图纸,由买方提供或指定的样品或其他说明,应适于销售并适合预期用途,在工艺和设计上应无缺陷。如果上述任何保证以任何方式被违反,卖方将全额赔偿买方因此类违反而导致的任何损害和/或费用,包括任何间接及附带损害。
  1. 为方便买方而终止-买方保留仅为方便而终止本采购订单或其任何部分的权利。如果发生此类终止,卖方应立即停止本合同项下的所有工作,并应立即使其任何供应商或分包商停止该等工作。买方应就终止前卖方在产品或服务方面所做的任何工作(在终止时未开具发票)的价值向卖方进行补偿,不包括对卖方未提供的货物或服务价值的任何预期利润的补偿。
  1. 因事由而终止-在以下情况下,买方也可以因事由而终止本采购订单或其任何部分:(一)卖方的任何违约;(b)卖方未遵守本采购订单的任何条款和条件;(c)未能向买方提供,在合理的要求,对未来业绩作出合理保证,(d)产品和服务不符合上述第4节的规定;(e)卖方未能遵守任何适用的数据保护法律;或(f)卖方正在接受调查或已收到任何联邦政府的不符合通知,状态,或当地机构。如因事由终止,买方对卖方不承担任何金额的责任,卖方应对因违约而导致终止的任何和所有损害向买方承担责任,包括购买替代产品或服务的成本以及由此产生的和附带的损害。
  1. 检验-所有产品和服务应在买方检验和拒绝的前提下接收。有缺陷或不符合买方规格的产品将由卖方保管,并由卖方承担风险。如果卖方有指示,将退还,费用由卖方承担。如果没有新的采购订单,则不得更换退回有缺陷的产品。检验前付款不构成验收。卖方同意对买方的任何质量体系审核要求及时提交。卖方同意对可能出现的合规问题作出回应。卖方同意就适用于向买方提供的产品或服务的任何监管机构的所有检查提供书面通知,包括但不限于:国际标准化组织(ISO),美国食品药品监督管理局(FDA)以及加拿大国家卫生和福利部(EC HPB)的卫生保护处。如果有任何召回,卖方也同意通知买方,执行行动,或监管机构撤销批准。
  1. 变更-买方保留随时更改图纸的权利,的设计,以及本采购订单所涵盖的任何产品或服务的规格。因上述变更而造成的价格或履行时间上的任何差异均应予以公平调整,并应相应以书面形式修改采购订单。卖方不应改变程序,产品,规格,除非买方正式授权代表书面指示:卖方同意在任何影响向买方提供的产品或服务的拟议变更前90天提供书面通知(90)。所有变更必须遵循《21 CFR 820.50》中的变更控制规定。
  1. 由买方提供的产品-由买方提供的任何产品,除与本采购订单相关的收费基础外,应视为由卖方作为受托人持有。未用于制造本采购订单所涵盖产品的所有此类产品应:如果有指导的话,由买方自费返还给买方,如未作说明或未作说明,则由卖方支付。所有这些产品,包括但不限于:死了,量规,夹具,固定装置,等。买方所有的货物应由卖方全额投保火灾损失和扩大承保范围所造成的危险损失。任何该等产品的所有权应保留在买方,卖方应在卖方要求时退还该等产品。
  1. 工具-除非另有说明,卖方应自费提供,保持良好状态,必要时更换所有模具,工具,量规,生产订购产品所需的固定装置和图案。为实现买方所订购的设计或规格变更而发生的上述项目变更的费用,由买方承担。订购产品所需的特殊工装或本采购订单中指定的工装,应自上一个采购订单之日起至少保存两年,未经买方许可不得处置。买方有选择权,然而,取得任何死者的所有权和所有权,工具,量规,本采购订单中规定的或生产本采购订单所涵盖产品的专用夹具和图案,并应向卖方支付其未摊销的费用,提供,然而,如果在此订购的产品是卖方的标准产品,或卖方正在向他人销售大量类似产品,则此选项不适用。除经买方授权外,卖方不得使用本采购订单中指定的工装或专用工装制造任何物品。本采购订单中规定的所有工装和所有特殊工装应保持良好状态,无损坏和破坏,并由卖方修理或更换。正常磨损除外。
  1. 废物处理和运输——卖方保证将保留处理所需的所有许可证或其他文件,治疗,处理,或由本采购订单产生或受本采购订单约束的废物的运输。如果卖方持有的履行本采购订单所需的任何许可或批准被取消或修改,或受到取消或修改的威胁,以任何方式影响卖方履行本采购订单的能力,卖方应立即将此变更通知买方。此外,卖方应将可能发生的与任何此类法律有关的任何变更通知买方,规则,规定,和/或妨碍本采购订单所载任何权利或义务的批准。卖方已向买方提供了所有许可证或其他文件的副本,这些文件目前有效,涉及废物的运输,治疗,存储,或处置,是本采购订单的结果或主题,包括任何更新许可证或文件一经收到。
  • 如果卖方提供废物的包装和容器,卖方应对此类包装和容器负责。应符合所有规则,规定,法律,和/或适用于这些集装箱的安全和运输的条例,包括美国交通部法规。卖方应按照美国颁发的授权和许可证的要求处理和处置废物。环境保护署(EPA)以及所有适用的州和地方机构。卖方不得出售,转让、或恢复,或试图出售,转让、或在未经买方事先书面同意的情况下从废物中回收任何材料。卖方应向买方提供一份合规性证书,证明收到的所有废物均已妥善处理和处置。卖方的服务将遵守美国运输部的危险品法规,如CFR第49篇和《资源保护和回收法》(RCRA)运输商法规所规定。卖方保证其拥有联邦政府要求的所有废物运输许可证和执照,状态,以及当地法规,并要求其从事保险的所有承运人,向买方提供所有保险证书的副本。在买方向卖方交付任何废物时,此后,卖方应对废物可能造成的任何人身伤害或财产损失负全部责任。
  1. 专利-通过接受本采购订单,卖方同意进行辩护,保护和拯救无害的买方及其继承人,赋值,客户和其产品的用户对所有法律诉讼或衡平法诉讼和所有损害赔偿提起诉讼,因使用或销售订购的产品或服务而实际或指称侵犯美国或外国专利或版权的索赔和要求。关于卖方产品的任何非专利知识或信息,方法,或卖方可能向买方披露的与本采购订单所涵盖的产品或服务的制造或购买相关的过程,除非另有书面明确约定,否则应视为已作为本采购订单对价的一部分披露,且卖方同意不主张任何索赔(除索赔请求书外)。(专利侵权)因买方使用或被指控使用而对买方不利。除本协议特别规定外,本协议任何内容均不得解释为授予或授予,明确,隐含地或否则,任何专利项下的任何许可或其他权利,提供方现在拥有或以后可能获得的商标或任何其他知识产权和/或专有权。
  1. 保险和赔偿-卖方同意赔偿,防守,持有无害的,并保护买方免受所有责任,因履行本采购订单而产生的对任何人或财产的伤害或损害的索赔或要求,卖方提供的产品和服务,以及卖方违反本采购订单的任何规定。卖方还同意应买方要求提供保险承运人证明,证明卖方有足够的工人补偿,按附表规定办理公共责任和财产损害保险。上述证明必须载明保险金额,保单编号和到期日。如果卖方是自保险公司,则需提供美国的证明劳工部(DOL)和该国的工业部门必须由该部门直接提供给买方。
  1. 广告-卖方不得,未经买方书面同意,以任何方式,宣传或公布卖方已与买方签订合同,向买方提供本合同规定的产品或服务,以及未能遵守本条款的事实,买方有权终止本采购订单,但在终止日期之后,除在终止前交付的已完成的产品或服务外,买方没有义务接受交货或进一步付款。
  1. 资不抵债-如果发生以下任何情况,买方可立即取消采购订单:卖方资不抵债,自愿申请破产,要求卖方宣布破产的非自愿呈请,但该呈请须在提交之日起三十(30)天内不予以撤销:为卖方委任的接管人或受托人的委任,但该等委任须在该等委任之日起三十(30)天内不予以撤销,卖方为债权人的利益而执行的转让。
  1. 政府法规-在执行本采购订单时,卖方保证其将遵守适用法律,法规,规则,以及本采购订单履行地的美利坚合众国和任何其他司法管辖区的规定。当适用法律要求或买方要求时,卖方应向买方提供合格证书,在本采购订单项下提供的每一份发票均应构成卖方的书面保证,即卖方已完全遵守所有适用法律。此外,(一)卖方发票必须包含如下内容:“我们特此证明,采购订单中描述的这些产品是按照第6条的所有适用要求生产和提供的服务,7,《公平劳动标准法》第12条,修改,以及根据其第14条发布的美国劳工部的规章和命令”;(b)第11246号行政命令的平等就业机会条款,修改,相对于平等就业机会,公法95-507中有关小型和处境不利企业的规定,1973年的《康复法》和联邦合同遵守办公室的规章制度的实施在此具体参考美国联邦法典第38条2012年,秒。503;(c)29 CFR中规定的OSHA危险通信标准作为本采购订单的一部分,提交的MSDS必须包含29 CFR 1910.1200(g)(2)和SARA副标题B中规定的标准要求的所有信息;(d)买方根据本采购订单交付的产品应构成对买方的保证,即交付的产品应:如果由卖方安装或按照卖方的指示安装,在所有方面遵守《公共法596》的适用规定,91国会(1970年《职业安全与健康法案》)修改,和规则,据此颁布的现行法规和标准;和(e)自本合同签订之日起生效的价格管理规定,卖方发票必须包含一份实质上如下的声明。“我方特此证明,根据本协议提供的产品或服务所收取的价格不超过适用政府法规确定的最高价格。”卖方同意赔偿,防守,持有无害的,并保护买方免受因卖方违反上述保证而直接或间接导致的任何和所有损失或责任。
  1. 反腐败-卖方声明并保证:(一)它熟悉并理解美国的条款。1977年《反海外腐败法》,经修订(美国FCPA),卖方应遵守美国《反海外腐败法》以及适用于双方在本协议项下业务活动的任何其他国家或司法管辖区的所有其他适用反贿赂或反腐败法律或法规;(b)没有原则,合伙人,官员,主任,或卖方雇员是或将成为任何国家或司法管辖区(美国除外)的任何政府机构的官员,适用于双方在本协议项下的业务活动;和(c)卖方没有也不应提供,工资,给予,或承诺支付或给予,直接或间接(包括透过第三者或中介人)向任何政府官员支付或馈赠任何金钱或有价值的物品,政府雇员(或政府部分拥有的任何公司的雇员);政党,政党官员,或任何政府或政治职位的候选人(每个,“政府官员”)影响该政府官员的任何决定行为,或诱使该官员利用其对当地政府的影响来影响该政府的决定,以协助买方或卖方履行其在本采购订单项下的义务或为另一方带来利益。卖方不遵守本条的规定将被视为对本采购订单的重大违反,买方有权立即终止本采购订单及其履行,对卖方不承担任何责任。
  1. 退税权-此采购订单包括所有相关的关税和进口退税权,如果有的话,(包括通过替代开发的权利和可能从卖方德赢官方供应商获得的权利),卖方可以转让给买方。卖方同意将存在的任何此类权利通知买方,并应买方要求申请可能需要的文件以获得此类退税。
  1. 装运和接收-所有产品应进行适当包装,按照普通承运人的要求进行标记和装运,以确保最低的运输成本,因此,除本合同另有规定外,买方不得向买方收取任何额外费用。卖方不应收取任何关于货物或储存的费用,除非本合同另有规定。除非另有规定,卖方应在每个包装上适当地标明买方的订单号,工厂,植物,和/或码头,如果多个包装包含一次装运,则每个包装也应连续编号。采购订单号和包装号应显示在装箱单上。提单和发票。每次装运时必须附有装箱单。每批货物的正本提单或其他装运单据应由卖方按照买方发出的指示及时转发。卖方同意在提单或其他装运收据上描述产品,并按照买方发出的指示安排装运。发票应在装运之日提供一式两份,连同提单,如适用。发票上必须注明买方的采购订单号和/或代码。发票付款日期将从装运日期或从我方收到发票之日起计算,两者以较后者为准。
  1. 付款条款和发票-卖方不会在产品交付和/或服务完成之前,仅在符合本条款和条件的情况下,向买方开具发票。买方将在买方收到发票后四十五(45)天内向卖方支付所有发票金额。尽管本节中有任何相反规定,买方仍可拒绝支付买方善意争议的任何款项。如果发生付款争议,买方将向卖方提交一份书面声明,列出所有有争议的项目,并对每个有争议的项目提供合理详细的描述。当事各方将寻求以诚意迅速解决所有这类争端。尽管有任何此类争议,供应商仍将继续履行其在采购订单下的义务。为处理付款,所有发票必须满足以下最低要求:
    1. 发票抬头:卖方名称和地址;收货方地址;账单地址;发票日期和发票号;采购订单号和订单日期;客户帐号;销售订单号;折扣的付款条件,如要求提早付款;以及付款到期日。
    2. 每张购货订单一张发票。
    3. 发票行项目信息:订购人;发货日期;运输方法;货币;发票行号;采购订单行号;买方项目编号;卖方的项目编号和说明;装箱单数量;订单数量;出货数量;采购计量单位;购买单价;总价;税如果适用的话。
    4. 发票页脚:税合计和发票合计。
    5. 将发票寄给美利坚合众国payables@vwinnamsa.com Finance-Germany@vwinnamsa.com Finance-France@vwinnamsa.com 财务-uk@namsavwin.com 财务-中国@namsa.covwinm
  1. 保密性——双方同意根据以下(a)至(e)项保护对方的保密信息:
    1. 保密信息的保护。接收机密信息的一方(“接收方”)应:真诚地,将收到的任何机密信息保密,并尽可能严格保密,并将其披露给此类官员,董事,有明确定义需求的员工或代理人。接收方不得向任何其他人披露保密信息,未经提供保密信息的一方(“提供方”)事先书面同意的实体或第三方。接收方应根据要求,在七(7)天内,向提供方提供该等人员的书面名单,董事,接触过此类机密信息的员工和代理人。
    2. 有限的使用。接收方不得将机密信息复制或用于除履行本采购订单或寻求可能的业务关系之外的任何目的。对于属于提供方的版权所涵盖的保密信息,双方同意,提供方保留其中的所有权利。然而,双方进一步同意,该等版权所涵盖的书面产品的有限且合理数量的副本,不包括机器可读数据,可由接受方作出,以便接受方能够在本协议的条款和条件内充分使用此类保密信息,但是,位于原始文件上的所有专有图例和通知也将在该等副本上复制,并且根据本协议条款,接收方将每个副本作为原件控制。
    3. 机密信息的定义。机密信息应定义为信息,无论是否有形,它已经被创造出来了,由提供方或提供方的客户或客户德赢官方发现或开发的,对该方或该方的客户或客户具有商业价值的。举个例子,但不限制,保密信息包括任何专利申请,商业机密,公式,实验设计,结果和结论,技术数据和技术诀窍,改进,发明,技术,计划产品,研究和发展,德赢官方备忘录,营销计划,商业计划,策略,预测,客户名单,人员简历和相关雇佣义务;承担继承人和受让人义务的合同和协议;资产(有形及无形)、关于财务的机密信息,市场营销、定价,成本或补偿结构。保密信息不应包括:(我)在公开时在公共领域中普遍已知和可获得的信息,或者在公共领域中通过非接收方的过失而变得普遍已知和可获得的信息;(2)接收方在披露时已知的信息,如在接收或创建该信息时同时准备的文件所示;(3)接受方从提供方以外的来源获知的信息,不违反保密义务,也不违反提供方的权利;或(iv)根据法院的命令或要求披露,行政机关或其他政府机构,如果及时通知提供方以使该方能够,如果它愿意,反对披露或寻求保护令。
    4. 保密信息的所有权和归还。保密信息应视为提供该信息的一方或该方的客户或客户的专有财产。保密信息受各方或其客户或客户拥有的所有相关知识和/或专有财产的约束,或以下可能获得的,包括有关专利的法律,的设计,商标,版权,商业秘密和不正当竞争。所有保密信息,包括任何有形信息的所有原件和所有副本,经向接收方提出书面要求,及时归还。
    5. 第21条的规定自双方签署采购订单之日起生效。并在以后的五(5)年内继续有效,经双方书面同意后,可延长一段时间。任何一方可提前书面通知另一方终止双方关于潜在业务关系的讨论,但本条其余条款及条件仍完全有效。
  1. 数据保护-双方同意按照以下(a)至(g)项遵守适用的数据保护法律:
    1. 个人数据。任何工作,任何产品的交付,或卖方履行本协议项下的任何服务涉及交换个人资料,根据欧盟一般数据保护条例(条例2016/679)(以下简称“GDPR”)的定义,各方承认并明确同意,卖方应被视为“处理器”,买方应被视为GDPR定义的“控制器”。在任何时候,卖方应仅在买方的指示下并代表买方处理个人资料。
    2. 数据处理协议。各方承认,在任何适用的数据保护法律要求的范围内,双方应签订一份数据处理协议,以管理任何个人数据的处理和传输。如果这些采购条款和条件与数据处理协议中的任何规定相抵触,数据处理协议优先。
    3. 个人数据处理。买方全权负责确保以符合所有适用数据保护法的方式收集个人数据。买方应在任何个人数据传输前通知卖方某些数据保护条例适用于该数据。卖方应遵守适用的数据保护法,当处理任何个人数据。
    4. 个人数据子处理。买方授权卖方及其任何关联方根据本条款和条件指定(并允许每个关联方指定)子处理方。卖方可在更新条款和条件之日继续使用卖方已聘用的子处理方,在每一情况下,以卖方在切实可行的情况下,但在收到本条款和条件后不少于六十(60)天,向买方提供关于这些子处理器的信息。

      卖方应事先书面通知买方任何新的子处理器的任命,包括子处理器要进行的处理的全部细节。如果,在收到该通知后三十(30)个日历日内,如买方(基于合理理由)对拟议的委任有任何异议,则以书面通知卖方,卖方不得委任或披露任何个人资料予该拟议的分处理器,直至卖方已采取合理步骤处理买方提出的反对意见,并向买方提供有关所采取步骤的合理书面解释。

    5. 数据主体的权利。买方应全权负责遵守与行使数据主体权利有关的任何适用数据保护法律。卖方应通过实施适当的技术和组织措施协助买方,只要这是可能的,为了履行买方的义务,如买方合理理解,回应根据适用的保障资料法例行使资料当事人权利的要求。
    6. 国际数据传输。Each Party acknowledges and expressly agrees that the Buyer operates from within the United States.  As such,卖方负责确保以符合所有适用数据保护法的方式将任何个人数据传输到美国以外的任何司法管辖区。
    7. 个人数据泄露。卖方应立即通知买方,不得无故拖延,因为卖方或任何分处理人意识到个人数据泄露影响个人数据,向买方提供足够资料,使买方得以履行根据适用的保障资料法律,就个人资料的违反向资料当事人作出报告或通知的任何义务。
  1. 所有权转移-所有产品的所有权和损失风险将在卖方将该等产品交付到买方在本采购订单中指定的地点时转移给买方。
  1. 协议的解释-本采购订单应根据买方发出本采购订单的州或国家的法律进行解释,该法律由买方的地址显示,印在这张订购单的正面。联合国国际货物销售合同公约的规定不适用于本采购订单。
  1. 修订-双方同意本采购订单,包括本合同正面和背面的条款和条件,连同随附并以引用方式并入本协议的任何文件,包含完整且最终的买卖双方合同。除非以书面形式并经买方授权代表签字,否则修改本采购订单的任何协议或谅解对买方均无约束力。所有规格,图纸,与本采购订单一起提交给卖方或本采购订单提及的数据在此并入本采购订单,并成为本采购订单的一部分。
  1. 存续-本采购订单的义务和义务在本采购订单终止或完成后仍然有效。
  1. 弃权-买方未能坚持,在任何一种或多种情况下,在履行任何条款时,契约,或本采购订单或行使本协议项下任何权利的条件,不得被解释为放弃或放弃任何该等条款的未来履行,契约,或条件,或该权利未来的行使,但卖方对该等未来履行的义务应继续完全有效。
  1. 补救措施-本协议规定的补救措施应是法律或衡平法规定的任何其他或进一步补救措施之外的累积性补救措施。买方有权从买方根据本采购订单或买方与卖方之间的任何其他协议支付给卖方的任何款项中扣除卖方根据本采购订单或其他方式欠买方的任何款项。如本采购订单项下发生任何争议,在任何此类争议解决之前,买卖双方应努力履行本协议要求的义务。如果本采购订单的任何部分无效或不可执行,本采购订单的其余部分应保持有效和可执行。
  1. 通用语言-本协议受以下条款管辖:用英语解释和解释,无论翻译成任何其他语言。
  1. 争议解决-如果双方因本采购订单而产生或与本采购订单有关的争议,双方同意,应立即召开一次会议,由有权就争议作出决定的各方代表出席,真诚地,通过谈判解决争端。如果当事各方未能通过谈判解决争端,该争议应提交美国仲裁协会(AAA)进行有约束力的仲裁。或者,如果该采购订单是由美国境外的买方发出的,然后是国际争端解决中心(ICDR)。仲裁中发出的任何命令均可作为任何适用管辖法院的最终命令。本争端解决条款,然而,不得阻止本协议任何一方寻求禁令以执行本采购订单的规定,如有必要,在仲裁或协商解决争议之前,保护一方的权利。